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[증소기업연합뉴스] 윤병운 칼럼니스트 = 2026년 8월 12일 36개 상장회사의 관리종목 지정 사유가 확정되고 다음 날 지정이 이루어졌다. 이 가운데 27개사의 사유는 1년 전에는 존재하지 않던 것이다. 회사의 상태가 나빠져서가 아니라 요건이 새로 생겼기 때문이다.

상장폐지 제도는 두 차례에 걸쳐 개편됐다

한 번이 아니라 두 번이고, 두 번째가 첫 번째의 일정을 앞당겼다. 개편의 배경은 퇴출 자체가 이루어지지 않았다는데 있지 않다. 퇴출에 지나치게 오랜 시간이 걸렸다는 데 있다. 금융위원회 집계에 따르면 2020년부터 2024년까지 상장폐지 71건 중 62건, 즉 87%가 사유 발생부터 퇴출까지 1년 이상 소요됐다. 2024년 말 기준으로 상장폐지 심사 중 거래정지 상태인 회사는 83개사(유가증권 17, 코스닥 66)에 달했다. 부실기업이 시장에 남아 있다기보다, 결론이 나지 않은 채 거래만 정지된 회사가 누적된 상태였다.

이 수치는 실무에서도 의미가 있다. 개선기간을 협의할 때 거래소가 제시하는 논거가 바로 이것이기 때문이다. 결론이 지연되는 동안 주주는 주식을 처분할 수 없다. 따라서 개선계획서는 "얼마나 걸리는가"가 아니라 "언제 끝나는가"를 중심으로 작성해야 설득력이 있다. 개편의 방향은 결론을 빨리 내리는 데 있었다. 다만 그 과정에서 퇴출 사유 자체도 함께 늘었다.

1차 개편은 「IPO·상장폐지 제도개선방안」(2025. 1. 21.)에 따른 것으로, 코스닥은 규정 제2343호로 개정되어 2025년 7월 10일 시행됐다. 시가총액·매출액 기준의 단계적 상향, 2년 연속 감사인 의견 미달 시 이의신청 없이 즉시 상장폐지(제54조 제1항 제1호의2 신설), 실질심사 3심제의 2심제 전환(제57조 제5항 삭제)이 이때 도입됐다.

2차 개편은 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」(2026. 2. 12.)에 따른 것으로, 규정 제2440호가 2026년 7월 1일 시행됐다(반기 완전자본잠식 사유만 6월 1일). 현재 문제가 되고 있는 요건들이 여기서 나왔다.

시가총액 기준은 당초 2027년에 200억원, 2028년에 300억원으로 올릴 예정이었다. 2차 개편은 200억원 적용을 2026년 7월로, 300억원 적용을 2027년 1월로 앞당겼다. 각각 6개월과 1년이다.

8월 12일에 확정된 것

주가 미달 요건의 문언은 다음과 같다. 주가 미달: 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우(제53조 제1항 제5호의2)확인해야 할 것이 셋이다. 첫째, 조문에 액면가는 등장하지 않는다. 액면가가 500원이든 100원이든 무관하고 기준은 종가 1,000원 하나다.

둘째, 조문은 "30거래일"이라고 규정하지 않았음에도 거래일로 계산한다. 근거는 제5호의2가 아니라 제5호 본문의 개정에 있다. "매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다"는 문구가 추가되면서 거래일 기준이 제53조 제1항 전체로 확장됐다.

셋째, 부칙이 소급을 차단했다. 부칙 제3조 제1항은 주가 미달 일수를 "이 규정 시행 이후에 최초로 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 날부터" 산정하도록 했다. 시행일 이전의 주가는 계산에 넣지 않는다.

다만 이를 완화로 읽어서는 곤란하다. 같은 개정이 반대 방향으로도 작용했기 때문이다. 시가총액 요건은 종전에는 관리종목 지정 후 90일 동안 "연속 10일 이상 그리고 누적 30일 이상"을 충족하면 유지됐으나, 개정 후에는 "연속 45일"이라는 단일 요건으로 바뀌었다(제54조 제1항 제12호). 산발적인 회복으로는 충족되지 않고, 연속성이 끊기면 처음부터 다시 계산한다.

그 결과 시행일인 7월 1일부터 계산이 시작됐고 30거래일이 경과한 8월 중순에 첫 확정이 나왔다. 8월에 지정이 집중된 것은 시장 상황이 그때 악화되어서가 아니라 시행일로부터 30거래일이 그 무렵 도달했기 때문이다. 36개사의 내역은 다음과 같다. 주가 미달이 문제 된 회사는 단독 24개사와 중복 3개사를 합쳐 27개사로, 전체의 3분의 2를 넘는다.

먼저 확정할 것은 트랙이다. 여기서 이 연재의 기본 구도가 나온다. 사유를 통보받으면 그 사유가 어느 트랙에 속하는지부터 확정해야 한다. 절차도, 방어 수단도, 남은 시간도 트랙에 따라 달라지기 때문이다.

이의신청 근거 — 형식은 제55조(세칙 제60조), 실질심사는 제58조(세칙 제63조)

여기에 함정이 둘 있다. 어느 쪽도 사유의 이름만으로는 트랙을 판별할 수 없다. 하나는 자본잠식이다. 기말 완전자본잠식은 형식적 상장폐지 사유(제54조 제1항 제6호)인 반면, 반기 완전자본잠식은 실질심사 사유(제56조 제1항 제17호의2)다. 같은 표현을 쓰지만 절차가 다르다. 다른 하나는 공시위반이다. 누계벌점 10점은 명백한 수치 요건임에도 트랙은 실질심사(제56조 제1항 제12호)다.

결국 트랙을 정하는 것은 사유의 성질이 아니라 조문이다. 제53조와 제54조에 근거하면 형식이고, 제56조에 근거하면 실질심사다.

통보를 받은 날 확인할 것

남는 문제

퇴출 속도를 높이면 두 가지가 함께 증가한다. 퇴출되는 회사와, 살아남으려는 회사의 행동이다. 금융감독원이 2026년 4월 19일 「상장폐지 회피 목적 불공정거래 합동대응체계」를 가동한 것이 그 신호다. 규제가 겨냥하는 대상은 부실 자체가 아니라 부실을 감추려는 행동이다.

여기서 트랙이 다시 갈린다. 형식적 사유를 피하려는 행동이 실질심사를 부르기 때문이다. 주가를 올리기 위해 주식병합을 하면 제54조 제1항 제13호 나목·다목에 해당할 수 있고, 매출을 채우면 제56조 제1항 제15호의 심사 대상이 된다. 그리고 그 행동을 결재한 주체는 회사가 아니라 경영진이다. 이 연재가 거듭 돌아올 지점이다. 다음 주에는 형식 트랙을 다룬다. 형식적 사유가 발생하면 거래소는 재량을 행사하지 않는다는 원칙과, 그 원칙이 무너진 몇 안 되는 사례를 함께 살펴본다.

[칼럼 제공]

정선법률사무소 정선 변호사(전 한국거래소 법무팀 재직)

사단법인 한국기업회생협회 윤병운 회장